Подруги Жанна и Настя, встречая миллениум в стенах общежития, загадали осуществить все свои мечты и непременно открыть шикарный ресторан на морском побережье. Однако жизнь распорядилась по-другому. Обе бросили институт после первого курса. Когда сыновья Насти уходят служить, а Жанна узнает о неверности мужа, подруги встречаются и сожалеют о годах, которые, как им теперь кажется, прошли зря. Тогда Жанна приходит к мысли, что всё могло сложиться иначе, если бы они не оставили учебу.
Подруги разрабатывают гениальный план: вернуться в институт и снова поселиться в том самом общежитии, чтобы начать жизнь заново. Сорокалетним студенткам предстоит непросто и в учебе, и в общении с молодыми однокурсниками. Но Жанна и Настя не намерены отступать на пути к своей заветной цели.